2015年以來，股權(quán)眾籌迎來了快速發(fā)展期，日益發(fā)揮起服務(wù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的作用。但在此過程中，股權(quán)眾籌平臺的種種不合規(guī)現(xiàn)象也需要引起警惕。

股權(quán)眾籌歷經(jīng)了2015年的野蠻生長后，在2016年隨著政策收緊發(fā)展趨緩。在互聯(lián)網(wǎng)金融專項整治的大環(huán)境下，股權(quán)眾籌平臺力求穩(wěn)妥發(fā)展，逐漸發(fā)揮起拓寬小微企業(yè)融資渠道，服務(wù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的重大價值。

但是，由于監(jiān)管政策仍舊沒有出臺，試點還在醞釀之中，行業(yè)實踐先于政策而動，在推動互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)投融資創(chuàng)新的同時，股權(quán)眾籌行業(yè)也出現(xiàn)了一些不合規(guī)或者有風(fēng)險隱患的操作方法，將可能給投資者帶來風(fēng)險，同時也將在融資前、中、后等不同眾籌階段帶來或大或小的問題。

為項目虛假宣傳

項目上線之后，為了提高融資效率，增加眾籌成功概率，大部分眾籌平臺會對項目進行一定程度的包裝和宣傳。但是由于平臺本身對于項目的了解有限，一旦宣傳和包裝的尺度把握不牢，容易陷入虛假宣傳、夸大宣傳的窠臼。涉嫌虛假宣傳的表現(xiàn)有美化業(yè)績和運營數(shù)據(jù)、優(yōu)越的對賭條款、強調(diào)安全退出等。

出現(xiàn)這類問題的原因可能涉及兩個方面。一是項目方本身夸大項目的優(yōu)質(zhì)性，而平臺盡調(diào)不嚴(yán)，沒有對于項目方提供的項目介紹、數(shù)據(jù)、業(yè)績等進行審核。二是平臺浮躁，希望通過粉飾項目來吸引投資者在平臺上注冊、投資，提高人氣和融資成功率。

虛假宣傳帶來的后果顯而易見：誤導(dǎo)投資者。股權(quán)眾籌投資者多草根出身，對于項目質(zhì)量和前景的把握能力較弱，平臺的宣傳對于他們的投資決策將產(chǎn)生極大影響。一旦平臺存在虛假宣傳，容易使投資者低估風(fēng)險，造成投資者利益損失，如果發(fā)生風(fēng)險事件，還會激化平臺、項目方和投資者之間的矛盾。

平臺不盡調(diào)或盡調(diào)不嚴(yán)

平臺盡調(diào)不嚴(yán)甚至是不盡調(diào)的問題備受業(yè)界詬病。從目前爆發(fā)風(fēng)險事件的項目來看，究其風(fēng)險發(fā)生的原因，都有平臺盡調(diào)問題包含在內(nèi)。

現(xiàn)階段，平臺往往會強調(diào)項目上線之前會進行盡調(diào)，眾籌平臺會派出投資經(jīng)理等職能部門對項目進行嚴(yán)格審核，項目盡調(diào)通過之后才上線平臺開始眾籌融資。但是實際情況卻不盡然。從我們了解到的許多眾籌糾紛來看，矛盾的焦點就在于投資者對于平臺盡調(diào)方面的指責(zé)，項目方的不誠信、項目業(yè)績嚴(yán)重背離路演預(yù)期等問題爆發(fā)，投資者認(rèn)為根本原因在于平臺盡調(diào)不嚴(yán)甚至是不盡調(diào)，讓不合格的項目也得以上線融資。

但是，回歸問題起點，平臺是否應(yīng)該承擔(dān)盡調(diào)責(zé)任？事實上，平臺盡調(diào)不嚴(yán)往往受到客觀條件制約。由于現(xiàn)階段眾籌平臺規(guī)模普遍較小，資質(zhì)不高，專業(yè)性還有待提升，盡調(diào)實力和能力都較弱，與專業(yè)機構(gòu)不可相提并論。同時，眾籌平臺目前投入大，收益低，盈利模式尚不清晰，盡調(diào)的高成本顯然是平臺不能承受之重。現(xiàn)階段平臺之所以愿意開展盡調(diào)，甚至標(biāo)榜自己的盡調(diào)能力，不過是為了給投資者信心，沒有金剛鉆，最終還是攬不了瓷器活。

股權(quán)代持

在股權(quán)投資過程中，股權(quán)代持的方式有很多種，原因也較為復(fù)雜。在股權(quán)眾籌活動中，一種比較典型的做法是一些股權(quán)眾籌平臺會提前注冊一批空殼公司代持股權(quán)。這種模式出于這樣的考慮：目前工商等行政部門審批周期長，手續(xù)繁瑣，流程復(fù)雜，極大地增加了融資成本，在項目眾籌融資完成后再設(shè)立投資平臺會影響投資效率。因此一些平臺根據(jù)實際需要預(yù)先設(shè)立了一批空殼平臺（不實際出資），待融資完成后再將空殼平臺免費轉(zhuǎn)讓給投資方（領(lǐng)投方及跟投投資人），并進行相關(guān)的工商變更退出合伙企業(yè)。

但是，這種做法將存在自融和關(guān)聯(lián)交易嫌疑，同時容易導(dǎo)致各種糾紛。在今年證監(jiān)會互聯(lián)網(wǎng)金融專項整治行動中，股權(quán)眾籌平臺是否進行股權(quán)代持已經(jīng)納入檢查項目之中。

關(guān)聯(lián)交易和自融

自融，是把網(wǎng)上融來的資金用于自己的企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)或親戚朋友的企業(yè)。

自融的問題最早發(fā)生在P2P行業(yè)。一些自融的P2P平臺融資后，出現(xiàn)跑路或者資金鏈斷裂等問題，導(dǎo)致投資者利益受損。這往往涉嫌非法集資，被認(rèn)定為不合規(guī)。

2015年開始，眾籌行業(yè)也開始出現(xiàn)自融現(xiàn)象，業(yè)內(nèi)又稱其為自眾籌。其中還不乏一些非常知名的眾籌平臺。當(dāng)前，自融的有兩種情形，一是眾籌平臺直接在平臺上為自己平臺融資。一種則是利用眾籌平臺為關(guān)聯(lián)企業(yè)融資。無論是哪種形式的自融，一旦涉及自融項目，平臺對項目進行的選擇、宣傳、盡調(diào)、風(fēng)控、資金托管、信息披露等多個方面就難以做到客觀公正。融資后，一旦項目發(fā)生問題，投資者利益保護將面臨較大困難。總體來說，平臺自融將極大增加投資者風(fēng)險。

2014年底出臺的《私募股權(quán)眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》在“禁止行為部分”中指出：“禁止通過本機構(gòu)互聯(lián)網(wǎng)平臺為自身或關(guān)聯(lián)方融資”?；ヂ?lián)網(wǎng)金融專項整治行動中也有一條重要的檢查內(nèi)容是，“是否利用自身平臺進行融資”。

雖然現(xiàn)在專項整治工作還在摸底階段，相關(guān)的監(jiān)管制度尚未出臺，但是利用自身平臺為自己的企業(yè)融資是不合規(guī)范的，這已經(jīng)是業(yè)內(nèi)的共識。

私募拆分

日前，證監(jiān)會表示在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)一平臺違規(guī)開展私募產(chǎn)品收益權(quán)的拆分轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，并指出此類業(yè)務(wù)涉及三方面違規(guī)，并稱“一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，將依法嚴(yán)肅處理”。

很多人不清楚什么叫私募拆分。私募拆分具體模式是首先設(shè)立關(guān)聯(lián)公司以合格投資者身份購買私募產(chǎn)品，然后通過交易平臺將該私募產(chǎn)品拆分轉(zhuǎn)讓給其注冊用戶。

證監(jiān)會認(rèn)定，這類業(yè)務(wù)主要涉及到三方面違規(guī)事項：一是突破了私募產(chǎn)品100萬元的投資門檻要求，并向非合格投資者開展私募業(yè)務(wù)；二是將私募產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓給數(shù)量不定的個人投資者，導(dǎo)致單只私募產(chǎn)品投資者數(shù)量超過200個；三是違反通過證監(jiān)會認(rèn)可的交易平臺，進行資管計劃份額的轉(zhuǎn)讓。

購買了私募拆分后份額的投資者，收益權(quán)得不到法律的保護。同時，融資企業(yè)往往對于私募拆分并不知情，一些被私募拆分的融資項目如樂視B輪、螞蟻金服B輪等，融資企業(yè)方面均曾表示，從未向某些機構(gòu)以及類似第三方機構(gòu)開展任何出售投資份額的合作，不認(rèn)可這種方式，擬入股的戰(zhàn)略投資者根據(jù)協(xié)議也無法進行收益權(quán)轉(zhuǎn)讓。這也就意味著，投資者通過私募拆分而購買的原始股的權(quán)益也得不到融資企業(yè)的認(rèn)可。